Şirket Kuruluş Hizmetleri
Ticari faaliyette bulunmanın fikir sürecinden uygulamaya geçmesinin ve resmiyet kazanmasının ilk aşaması Şirket kuruluşudur.
Girişimciliğin önündeki ilk engellerden biri olan bu bürokratik süreç son yıllarda oldukça sadeleştirilmeye çalışılmıştır. Ancak hala bu konuda gidilecek yol olduğu düşüncesi ve temennisi ile son değişiklikler ışığında Şirket Kuruluş İşlemleri’ni ve sürecini kısaca özetlemeye çalışalım.
1. Şirket Türleri ve Özellikleri
Sermaye Şirketleri: Ortakları sınırlı sorumlu olan şirketlerdir. Bunların en büyük avantajı ortakların borç sorumluluğu sadece sermaye taahhüdleri ile sınırlı olması ve Şahıs Şirketleri’ne oranla daha kurumsal imaj çizmesidir diyebiliriz. Diğer yandan kuruluşu, yürütülmesi ve tasfiyesinde daha fazla bürokratik işlemlerin olması da en önemli dezavantajlarındandır. Diğer yandan; Şirketten kar çekilmemesi şartıyla kar üzerinden %22 (2021 ve sonrası %20) kurumlar vergisi ödemleri bir avantaj olarak sayılabilr. Kar çekilmesi halinde ise öncelikle dağıtılan kar üzerinden %15 stopaj(yabancı ortaklar için çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasında belirtilen oranlara göre) yapılır. Şirket ortakları yıl sonunda elde ettikleri kar payını gelir vergisi beyannamesi ile beyan ederler (%50’si istisna olarak düştükten sonra gelir vergisi hesaplanır, daha önce ödenmiş olan %15 stopaj düşülür ve kalanı ortaklar tarafından ödenir ya da fazla ödeme varsa tahsil edilir).
Limited ve Anonim olmak üzere İki temel türde kurulabilir. Anonim Şikretlerin sermaye şartının daha fazla olması ve genel kurul, yönetim kurulu gibi mekanizmalarının nisbeten daha bürokratik olması temel dezavantajıdır. Diğer yandan daha prestijli bir yapı olması ve hisse devrinde sahip olması, vergisel avantajlar, ise temel artılarını oluşturmaktadır. Ayrıca Limited Şirketlerde ortaklar vergi ve SGK borçlarından tüm mal varlığı ile sorumlu iken, Anonim Şirketlerde bu sorumluluk sermaye ile sınırlandırılmıştır. Diğer ticari borçlarda ise A.Ş. ve Ltd. Şirket ortakları arasında bir fark bulunmamakta, diğer bir deyişle sadece sermaye taahhüdleri ile sorumlu olurlar.
Şahıs Şirketleri: Sermaye şartı bulunmamakta. Kuruluş, işletim ve tasfiyesi sermaye şirketlerine göre daha basit ve daha az maliyetlidir. Ancak; ortakların şirketin borçlarından tüm mal varlıkları ile sorumlu olması önemli bir dezavantajdır. Diğer yandan Sermaye Şirketleri’nden kar çekilmediği sürece vergi oranı %22 (kurumlar vergisi) olmakla birlikte, şahıs şirketi ortakları karın çekilip çekilmemesine bakılmaksızın karın büyüklüğüne göre %15 ile %35 arasında vergi öderler.
2. Sermaye Şirketlerinde Kuruluş İşlemleri ve Süreci
a. Muhasebeci’nin Seçimi: Şirket Kuruluş Hizmetleri sürecindeolduğu kadar, sonrasında da birlikteliğiniz uzun yıllar devam edeceği için Mali Müşavir seçiminiz önemli bir adım olacaktır. Faaliyet alanınız ve mali müşavirinizin bu alandaki tecrübesi, teknoloji ve raporlama alt yapısı, kurumsallık beklentiniz, tarzların uyuşması, hukuki destek ihtiyacınız, referanslar ve hepsinden önemlisi güvenilirlik temel kriterleriniz olmalıdır.
b. Avukat Seçimi: Özellikle çok ortaklı yapılarda, ortakların ilişkileirnin ve haklarının ana sözleşmede iyi bir şekilde belirtilmesi gerekmektedir. Bu yönde bir ihtiyacınız olması halinde ana sözleşme’nin hazırlanma sürecinde ve sonrasında bir avukat desteğinin alınmasında fayda olacaktır.
c. Ana Sözleşme’nin Oluşturulması: Ana sözleşmede aşağıdaki konuların belirlenmesi gerekmektedir:
· Ünvan,
· Şirketin amacı ve konusu
· Ortaklar (minimum bir ortak yeterlidir),
· Hisse tutarları,
· Adres,
· Müdür / Temsilci / Yönetim Kurulu
· Şirketle ilgili ilanların nasıl yapılacağı
· Şirketten ayrılmanın, imtiyazlı hissenin olup olmayacağının ve kar dağıtımının detayları
· Şirketin Hesap Dönemi
· Diğer
d. Ana Sözleşme’nin Ticaret Sicilde Onayı
e. Potansiyel Vergi Kimlik Numarası Alınması (Mersisten Otomatik Olarak Veriliyor)
f. Banka Süreci: A.Ş.’ler için bankada sermayenin %25’i bloke ettirilir ve bankadan ilgili ticaret sicil memurluğuna hitaben bilgi yazısı alınır (Ltd Şti. için bu zorunluluk bulunmamaktadır). Şirket kurulduktan sonra bu tutar Şirket hesabına aktarılacaktır.
g. Belgelerin Tamamlanması ve Ticaret Siclie İletilmesi:Ana sözleşme, şirket yetkilisi imza beyanı, oda kayıt beyannamesi, şirket kuruluşu başvuru formu, kurucu ortaklar bilgi formu, sermayenin ödendiğne dair banka yazısı, rekabet kurumu payı banka dekontu gibi. İmza beyanı dışında diğer evrakların noter onayı bulunmamakta, ticaret odası bünyesinde imzalar atılmaktadır. Son değişikliklerle; rekabet kurum harçları da artık ticaret odası veznesine yatırılmaktadır.
h. İmza Sirkülerinin Hazırlanması,
i. Defter Tasdikleri: Kurulan Şirket türüne göre değişiklik gösteren resmi defterlerin alınması ve ticaret odasınca tasdik edilmesi
j. Vergi Dairesi İşe Başlama Bildirimi’nin Verilmesi İşlemleri
k. Yoklama ve Tescil
l. Bağkur İşlemleri
m. Yazar Kasa İşlemleri (Eğer perakende iş ile iştigal edilecekse)
n. Ticaret ve Sanayi Odası İşlemleri: Şirket sanayici ise Sanayi Odasına kaydolmak durumundadır.
o. Belediye İşlemleri: İşyeri Açma ve İzin Ruhsatı çıkartılması, çevre temizlik vergisi işlemleri için.
p. SGK Açılış İşlemleri: Personel çalıştırılacak ise işbaşı ile birlikte bir ay içerisinde tescilin ve bildirimin yapılması gerekmekte. Daha sonra alınacak personellerin bir gün önceden SGK’ya bildirilmesi gerekmekte.
3. Vergilendirme
Şirket kurulduktan sonra takip edilmesi gereken vergisel ödemeler ve yükümlülükler özetle aşağıdaki gibi olmaktadır.
a· Her ay KDV
b· Her ay Özel Tüketim Vergisi (özel faaliyet alanları için)
c· Damga Vergisi (Beyana tabi işlem olması halinde)
d· Her ay stopaj (10 kişiden az çalışanı olanlar için 3 ayda bir)
e· Üç ayda bir Geçici Vergi
f· Yılda bir Kurumlar Vergisi
g· Her ay çalışanınız var ise sigorta primi
h· Her ay müdürler ve ortaklar için Bağkur
i· Yılda bir açılış ve kapanış tasdiklerinin yapılması
j· Ticaret odası aidatları (maktu ve nispi)
k· Yılda bir meslek odası üye aidatları
l· Belediye vergileri
m· Yılda iki taksitle Motorlu Taşıtlar Vergisi (araç var ise)
Şirket Kuruluş Hizmetleri ile ilgili süreçte doğru Mali Müşavir ve Avukat seçimi uzun bir birlikteliğin başlangıcı olacağından; seçim için gerekli araştırmayı yapmanızı tavsiye eder; yeni girişimlerinizde bol kazanç ve başarılar dileriz.